EIRL: Qué es, cómo funciona y cómo crearla paso a paso.

En este artículo, te entregaremos una guía completa sobre la EIRL para saber qué es, cómo funciona y cómo puedes formar paso a paso tu propia Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en Chile.

¿Qué es una EIRL?

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica creada exclusivamente por una persona natural (éste viene a ser su constituyente o titular), y que tiene un patrimonio propio distinto al de su constituyente o titular y sólo puede tener un solo objeto o giro comercial.

Están sometidas a las normas del Código de Comercio, cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por ley a las Sociedades Anónimas.

 

Características de la EIRL

Personalidad jurídica

La EIRL tiene personalidad jurídica, esto quiere decir que es un sujeto diferente de la persona que la constituyó, y por tanto, puede adquirir derechos y contraer obligaciones de forma independiente.

Por lo tanto, tiene nombre, giro, domicilio, capital y RUT propios.

Patrimonio propio y responsabilidad

El patrimonio de la EIRL está separado del patrimonio de su titular.

La EIRL responde por las obligaciones contraídas dentro de su giro, no responde por las obligaciones de su titular.

Giro único y restringido

Esta es una característica limitante de la EIRL.

Sin embargo, se pueden constituir varias EIRL de un mismo titular, siempre y cuando no tengan el mismo giro y se cumpla con la especificidad del objeto en su razón social.

Constituida por persona natural

Es una figura creada principalmente para PYMES y microempresas de base
individual .

Por esta razón y por los fines que ella persigue es que, en
general, salvo excepciones, se permite su constitución, sólo a las
personas naturales, sin perjuicio que se pueda constituir más de una pero de distintos giros.

Carácter comercial

Es siempre comercial y está sometida al Código de Comercio cualquiera que sea su objeto.

Podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las sociedades anónimas.

 

Responsabilidad del titular

El titular no responde con su patrimonio por las obligaciones contraídas por la EIRL.

Sin embargo, sí debe responder con su patrimonio en los siguientes casos:

  • Actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos.
  • Actos y contratos que se ejecuten sin el nombre o representación de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos.
  • Empresa celebra actos y contratos simulados, oculta sus bienes o reconoce deudas supuestas, aunque ello no implique un perjuicio inmediato a la contraparte del acto o contrato simulado.
  • Titular percibe rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro, o efectúe retiros que no correspondan a utilidades líquidas y realizables que pueda percibir.
  • Titular, los administradores o representantes legales hayan sido condenados por los delitos concursales.

 

Capital de la EIRL

El capital de la EIRL debe ser aportado por una persona natural donde el 100% del capital es aportado por ésta.

El capital de la empresa es el monto de los bienes que transfiere el constituyente o titular.

Este capital se puede aportar en dinero o especies.

Si el capital fue aportado en especies debe señalarse el valor que se les asigna a dichos bienes.

 

Duración

La duración de una E.I.R.L. será aquella que se establezca en sus estatutos, sin perjuicio de poder prorrogarse.

Si no se establece una duración, se entenderá que es indefinida.

 

Nombre o Razón Social

Este debe incluir, al menos, el nombre y apellido paterno del constituyente, sumado a la actividad económica del objeto o giro de la empresa y deberá concluir con las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o la abreviatura “EIRL”.

Además, se podrá agregar un nombre de fantasía que tendrá como única limitante que termine con la sigla EIRL.

 

Objeto o Giro comercial

El objeto o giro comercial de una EIRL es único y restringido.

Este consistirá en la actividad económica y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará.

Esto es muy importante porque que el titular responderá ilimitadamente con sus propios bienes, por los actos y contratos efectuados fuera del objeto o giro de la EIRL, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos.

 

Domicilio

Corresponderá a aquél que se señale en la escritura constitutiva, si nada se dice, se entenderá que está domiciliada en el lugar de otorgamiento de ésta.

 

Administración de la EIRL

La administración corresponde a su titular.

Excepcionalmente podrá ejercer la administración un tercero designado por el titular mediante escritura pública de mandato general o especial, anotada en el Registro de Empresas y Sociedades.

 

Contratos celebrados entre la EIRL y su titular

Sólo serán válidos los contratos celebrados entre el titular y la EIRL cuando se cumplan los siguientes requisitos:

  • Conste por escrito.
  • Protocolizado ante Notario público.
  • Anotación al margen de la inscripción estatutaria dentro de los 60 días contados desde su otorgamiento.

 

Tributación de la EIRL

Tributación Ley de Impuesto a la Renta

Les afectará el Impuesto de Primera Categoría, con tasa de 16,5% por el año comercial 2003 y 17% por el año comercial 2004 y siguientes, aplicado sobre las rentas efectivas determinadas de acuerdo al mecanismo establecido en los artículos 29 al 33 de la Ley de la Renta.

Esta medida se hará efectiva cuando dichas rentas se acrediten mediante contabilidad completa o simplificada o sobre las Rentas Presuntas determinadas, conforme a las normas de los artículos 20 N° 1, letras b) y d); artículo 34 N°s. 1 y 2, y artículo 34 bis N° 2 y 3 de la Ley de Impuesto a la Renta (Instrucciones en Circular N° 95, de 2001).

Tributación IVA

Además de las normas jurídicas y tributarias aplicables a todo contribuyente de IVA, deben agregarse a este tipo de empresas las disposiciones legales y tributarias establecidas  para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, de acuerdo a lo establecido en el artículo 18 de la Ley N° 19.857.

Por lo señalado, deben tenerse presente artículos 2, 3, 4, 5 y 8 de la ley de IVA.

 

Tributación del titular

Si las rentas obtenidas por la EIRL por actividades desarrolladas en la Primera Categoría, son acreditadas mediante contabilidad completa, el propietario o titular de dicha empresa quedará sujeto al sistema de tributación a base de retiros, establecido en la Letra A) del artículo 14 de la Ley de la Renta.

Esto quiere decir el titular tributará sólo con los Impuestos Global Complementario o Adicional, según sea su domicilio o residencia, por los retiros de las utilidades tributables que efectúe de la EIRL, conforme con las normas establecidas en el citado artículo y en las instrucciones contenidas en la Circular N° 60, de 1990, y Resolución Exenta N° 2.154, de 1991, que reglamentan el mencionado sistema de tributación.

 

Sueldo Patronal o Empresarial

Según el articulo 31 de la Ley de Impuesto a la Renta, se acepta como gasto la remuneración que se asigne el titular de la EIRL, es decir, se puede rebajar de la renta liquida imponible de primera categoría este tipo de remuneraciones siempre y cuando se cumplan los siguiente requisitos copulativos:

  • Que el titular efectivamente y de forma permanente trabaje en la EIRL.
  • La rebaja como gasto aceptado solo será hasta el monto en que las remuneraciones asignadas estén afectas a cotizaciones previsionales obligatorias, es decir, una remuneración equivalente a 60 UF vigentes al ultimo día del mes anterior al pago de la remuneración.
  • Que estas remuneraciones queden afectas al impuesto de segunda categoría.
  • Que las remuneraciones otorgadas y el respectivo impuesto de segunda categoría quede debidamente contabilizado y en los periodos que correspondan, identificando a sus beneficiarios.

Por lo tanto, se excluyen de la calidad de sueldo empresarial o patronal, los siguientes:

  • Los montos que se paguen al titular por otros servicios personales prestados a la EIRL, sea o no en virtud de contratos.
  • Los montos otorgados bajo este concepto que excedan 60 UF.

En este último caso, el exceso será considerado como gasto rechazado conforme a al articulo 33 de la LIR debiendo agregarse reajustadas a la renta liquida imponible del impuesto de primera categoría, en el caso que hayan sido cargadas a resultado.

En calidad de gasto rechazado el propietario o titular deberá pagar impuestos personales por estos montos de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 21 de la LIR.

Desde el año tributario 1991, las cotizaciones correspondiente al sueldo patronal o empresarial que se rebajan para efectos de la determinación del impuesto único de segunda categoría, no podrán rebajarse de la base imponible del impuesto global complementario.

El impuesto personal deberá ser retenido por la empresa según las normas del articulo 74 Nº1 y 78 de la LIR, es decir, la EIRL dentro de los doce días de cada mes deberá declarar y pagar todos los tributos que hayan retenido durante el mes anterior.

 

Constitución paso a paso en tu empresa en un día

Debes ingresar a la página web www.tuempresaenundia.cl y en la parte que dice “Constituye tu empresa”, debes presionar el botón “Constituir”.

Luego en la parte “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)”, debes presionar el botón “Crear empresa”, y seguir los siguientes pasos.

Iniciar sesión

Puedes hacerlo de dos formas.

Una es cuando cuentas con clave única. En este caso, seleccionas en la parte izquierda la opción Clave única y luego haces click en el botón Claveúnica, lo que te llevará al cuadro donde debes ingresar tu RUN y clave única.

La otra es cuando estás registrado. En este caso debes seleccionar en la parte derecha la opción “Registro de empresas y sociedades” y completar los campos de RUT y contraseña, y luego presionar el botón “Ingresar”.

Si no estás registrado, debes presionar el botón inferior derecho “Regístrate” y completar un “Formulario de Registro” con diferentes campos tales como el RUN, nombre completo, contraseña y cuenta de correo electrónico. Una vez que lo hayas hecho, enviarán a tu correo un link de activación.

Constituir

Una vez que hayas ingresado, debes seguir los siguientes pasos.

Paso 1 Ingreso de datos de la EIRL

En esta pestaña deberás rellenar cada uno de los siguientes cuadros:

  • Nombre de la empresa
  • Domicilio tributario
  • Objeto social
  • Capital de la empresa
  • Duración de la empresa
  • Administración social
  • Facultades de la administración
  • Otros Pactos (Opcional)

Todo esto ya lo explicamos. Si leíste todo nuestro artículo hasta ahora, rellenar esto será muy fácil para ti.

Paso 2 Ingreso de datos del constituyente

En esta pestaña deberás ingresar los datos del constituyente.

Paso 3 Adjuntar documentos

En esta pestaña podrás adjuntar toda la documentación que estimes pertinente para la creación de tu EIRL.

Paso 4 Firmar electrónicamente

En esta pestaña puedes revisar el borrador de la escritura de constitución y luego debes proceder a firmar la escritura de constitución dentro del plazo de 60 días.

Para hacer esto tienes 2 caminos:

-Firma Electrónica Avanzada (FEA). Para esto debes haber obtenido previamente una FEA.

-Firma ante Notario. Para esto, con el número de atención que aparece en la parte superior derecha concurres a la Notaría y firmas presencialmente la escritura de constitución.

 

Constitución paso a paso en notaría

Debes seguir los siguientes pasos.

Redacción de escritura constitutiva

En este caso, debes redactar una escritura de constitución de la EIRL, la cual debe contener al menos las siguientes menciones:

  • Nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente.
  • Nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que constituirán el objeto o el giro de la empresa y deberá concluir con las palabras “empresa individual de responsabilidad limitada” o la abreviatura “E.I.R.L.”.
  • Monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicación de si se aporta en dinero o en especies y, en este último caso, el valor que les asigna.
  • Actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará.
  • Domicilio de la empresa.
  • Plazo de duración de la empresa, sin perjuicio de su prórroga. Si nada se dice, se entenderá que su duración es indefinida.

Firma en Notaría

Después debes concurrir a una Notaría y hacer constar la escritura constitutiva en Escritura Pública.

 

Extracto Autorizado por Notario

Una vez firmada la escritura constitutiva, por cualquiera de las formas anteriormente señaladas, se debe redactar un extracto de la escritura pública constitutiva, el cual debe ser autorizado por el Notario ante quien se otorgó y deberá contener un resumen de las menciones señaladas en el artículo 4 de la Ley N° 19.857.

 

Inscripción del Extracto autorizado por notario

El extracto autorizado por Notario debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la EIRL, dentro de los 60 días siguientes contados desde la fecha de la escritura constitutiva.

 

Publicación del Extracto autorizado por notario

El extracto autorizado por Notario debe publicarse en el Diario Oficial, dentro de los 60 días siguientes contados desde la fecha de la escritura constitutiva.

 

Inicio de Actividades y Obtención de RUT ante el SII

Este trámite se puede hacer de forma presencial en cualquier oficina del SII o por internet en la página web del SII aquí.

 

Término de la EIRL

La EIRL se termina en los siguientes casos:

  • Voluntad del titular.
  • Vencimiento del plazo previsto en el acto constitutivo.
  • Aporte del capital de la EIRL a una sociedad.
  • Quiebra
  • Muerte del titular.

En cuanto a las formalidades, cualquiera sea la causal de término, ésta deberá declararse por escritura pública, inscribirse y publicarse con arreglo a lo establecido en el artículo 6° de la Ley N° 19.857.

 

Fallecimiento del titular de la EIRL

Si fallece el titular de una EIRL, los herederos podrán designar un gerente común para la continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada.

Corresponderá a cualquier heredero declarar el término de la EIRL, excepto si el giro haya continuado y también se haya asignado un gerente común, pero, vencido el plazo de un año desde la muerte del titular, cualquier heredero podrá hacerlo.

 

Transformación de la EIRL

Una EIRL puede transformarse en una sociedad de cualquier tipo, siempre que cumpla los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurídico de la sociedad en la cual se transforma.

Para transformar una EIRL en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la empresa debe incorporar al menos a un socio, el cual debe hacer un aporte a la nueva sociedad o registrar la cesión de derechos que recibe como pacto transitorio y modificar la razón social.

 

Fusión de la EIRL

En este caso, la EIRL debe regirse por la Ley de Sociedades Anónimas, la cual es el único cuerpo legal que se refiere expresamente a este tipo de
operación, regunlando todo lo relativo a fusiones de Sociedades de
personas.

En el Titulo IX de la Ley de Sociedades Anónimas, se refiere a las divisiones,
transformaciones y fusiones de Sociedades Anónimas, señalando el artículo 99 que: “La fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.”

En el caso de la EIRL, si se produce la reunión de 2 o más empresas en una sola que las sucede, produciendo que una o más empresas dejen de existir, la que subsiste se hace responsable de todas las obligaciones y derechos de la o las que dejaron de existir.

La fusión genera la entrega de bienes y obligaciones, trasladando el dominio de los bienes a la empresa que la sucede.

Por lo tanto, para realizar una fusión se deben tener presente los siguientes aspectos:

  • Preparar balances auditados e informes periciales que detallen el traspaso de los bienes y obligaciones, como también que determinen las situaciones patrimoniales del ente fusionado.
  • Escritura pública que refleje la fusión, y la individualización de la sociedad que se transforma debe ser publicada en el Diario Oficial y en el Registro de Comercio dentro de los 30 días contados desde la fecha de la respectiva escritura de fusión.